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欧盟委员会第2007/14/EC号指令
【颁布日期】 2007.03.08【类别】 国际金融
【全文】法宝引证码CLI.FL.1233    

欧盟委员会第2007/14/EC号指令
(本指令于2007年3月8日通过,系《协调关于证券获准在受监管市场交易的发行人的信息透明度要求的第2004/109/EC号指令》某些条款的实施细则)


  欧盟委员会,
  根据《欧洲共同体条约》(以下简称《条约》),
  根据《欧洲议会与欧盟理事会协调关于证券获准在受监管市场交易的发行人的信息透明度要求并修正〈第2001/34/EC号指令〉的第2004/109/EC号指令》[1](2004年12月15日),尤其是其中的第2条第3款第a项、第5条第6款第1项和第5条第6款第c项、第9条第7款、第12条第8款第b项至第e项、第13条第2款、第14条第2款、第21条第4款第a项、第23条第4款第ii项以及第23条第7款,
  在征求欧洲证券监管机构委员会(CESR)[2]的技术性建议后,
  鉴于:
  (1)为协调持有表决权或持有赋予购买附带表决权的现有股票权利的金融工具的透明度要求,第2004/109/EC号指令制定了一般性原则。该指令旨在确保通过准确、全面和及时披露证券发行人信息来建立和维持投资者信心。与此同理,该指令要求相关主体通知发行人公司的大额持股变更情况,以确保发行人能向公众提供最新信息。
  (2)透明度要求的实施规则同样也应以确保高标准的投资者保护、提高市场效率和统一的适用为宗旨。
  (3)投资者据以查阅发行人的母国选择信息的程序性安排,应按照第2004/109/EC号指令中的受监管信息的披露程序进行披露。
  (4)非按照国际会计准则制作的一套简要半年度财务报表,至少应包含足以避免对发行人资产、负债、财务状况和损益造成误导的信息。半年度报告的内容应能通过发行人业绩信息的定期发布确保对投资者的适当透明度,同时,半年度报告列报的方式应能使之易于与上一年年度报告提供的信息作比较。
  (5)根据国际会计准则(IAS)和国际财务报告准则(IFRS)制作合并财务报表的股票发行人,应对年度和半年度报告中的关联交易适用与第2004/109/EC号指令相同的定义。不制作合并财务报表且无义务采用国际会计准则和国际财务报告准则的股票发行人应在按照第2004/109/EC号指令披露的半年度报告中适用《欧洲经济共同体理事会在〈条约〉第54条第3款第g项的基础上关于某些类型公司的年度财务报表的第78/660/EEC号指令》[3](1978年7月25日)的关联交易定义。
  (6)仅为清算和结算之目的购买的股票,可豁免第2004/109/EC号指令的大额持股通知规定,因此,“短结算周期”的最长时长应尽可能短。
  (7)鉴于做市商可以免除大额持股通知义务,为使相关主管部门能够对此进行监控,寻求获得该项免除待遇的做市商应公布其针对何等股票或金融工具正在或有意以做市商身份行事。
  (8)充分透明地开展做市活动至关重要。因此,做市商应能根据相关主管部门的要求,辨认与所涉发行人有关的活动,特别是辨认为做市活动之目的所持有的股票或金融工具。
  (9)就交易日日历而言,为方便操作,应参照发行人所在成员国的交易日来计算各种时限。然而,为了提高透明度,应规定每一主管部门均有义务通知投资者和市场参与者位于其境内或在其境内运营的不同受监管市场各自适用的交易日日历。
  (10)对于在何等情形下应对大额持股进行通知,宜确定该项义务(不论是个体或集体的义务)何时被触发以及涉及代理委托的情形下应如何履行该项义务。
  (11)基于合理的假设,自然人或法人实体购买或处置大额股份时会履行高度的注意义务。该等假设意味着,一旦出现购买或处置或行使表决权的可能性,自然人或法人实体很快即会获知,因此,就相关交易发生多长时间后自然人或法人实体可视为知悉该等信息而言,应设定一个非常短的时期。
  (12)母公司能够证明其下属的管理子公司或投资子公司完全符合独立性条件的,始得豁免大额持股合并计算义务。为确保充分的透明度,应提前就此向相关主管部门发送一份说明书通知。该通知有必要注明负责监管管理公司活动[指根据《欧洲经济共同体理事会协调关于可转让证券集合投资计划(UCITS)的法律、法规和规章的第85/611/EEC号指令》[4](1985年12月20日)制定之条件开展的活动]的主管部门,不论子公司是否是依据该指令获得核准的,但是未根据该指令获得核准的子公司应受国内立法监管。
  (13)就第2004/109/EC号指令而言,对于赋予持有人无条件购买标的股票权利的金融工具,或对于持有人有权在金融工具到期之日决定是否购买标的股票或获得现金的金融工具,应考虑其是否适用大额持股通知规定。因此,下述工具不被视为金融工具,即标的股票价格于某一特定时刻达到某一价格水平时持有人即有权获得股票的工具。允许工具发行人或第三方在到期日授予工具持有人股票或现金的工具,亦不被视为金融工具。
  (14)欧洲议会与欧盟理事会第2004/39/EC号指令[5]附录一第C节中的金融工具,在本欧盟委员会指令第11条第1款中未提及的,无资格作为第2004/109/EC号指令第13条第1款所定义的金融工具。
  (15)第2004/109/EC号指令对受监管信息的传播设定了高标准的要求。如果发行人仅做到信息可供获得,则意味着投资者必须积极寻找方能获取,对实现本指令目标而言并不充分。为此,传播应包括信息从发行人到媒体的积极发布,以期最终传递到投资者处。
  (16)适用受监管信息传播的最低质量标准对确保投资者(即使是位于发行人所在成员国以外的成员

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